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新資本:特殊目的并購IPO興起

SPAC(Special Purpose Acquisition Company 即特殊目的收購公司)
是一種創新型上市融資方式,它集中了直接上市、海外并購、反向收購、私募基金等多種金融產品特征及目的于一體,并優化各金融產品的原有特征,完成企業上市融資之目的。

價值中國:請介紹您的投資銀行背景,以及您在職業生涯中的價值觀或理念。

Gomberg:在我的職業生涯中,我受益于擔任賣方和買方分析師和基金經理,而不僅僅是職業投資銀行家。這為我提供了投資者在交易中尋找的東西的獨特且不同的觀點,這在SPAC中尤其重要,SPAC是尋求合并交易的公共工具。

我的理念是發展深遠的長期關系,在這個角色中,我是一位值得信賴的顧問,而不是善于或專注于短期交易。這種方法與SPAC非常吻合,SPAC要求買賣雙方之間的合作與信任來構建一項交易,該交易將吸引投資者并在雙贏的框架中進行。

價值中國:請簡要介紹一下SPAC的歷史,好時機和壞時機。另外,為什么選擇此業務重點?

Gomberg:各種形式的SPAC已經存在了幾十年。隨著時間的推移,已經進行了一些修改,這些修改對投資者越來越有吸引力,對保薦人更容易執行。它們對投資者具有吸引力,因為在首次公開募股時,投資者會收到一個單位,該單位由股票和認股權證(或認股權證的一部分)組成。所得款項存入了代管利息的信托帳戶。

從歷史上看,SPAC的一些支出是從該帳戶中提取的,但是現在不再如此,這意味著股份在很大程度上類似于零息債券。認股權證是可出售的,代表了投資者的潛在上漲空間。當SPAC發起人確定合并目標時,股票和認股權證可能會上漲,從而使投資者受益。但是,如果交易沒有吸引力,則投資者可以投票贊成或反對交易,但仍可以贖回股票。有100%的下行保護,因為投資者可以贖回。

在2000年代,投資者只有在對一項交易投了反對票后才能贖回,這使得完成合并非常困難。今天,投資者可以對合并進行投票,并且仍然可以贖回,從而允許發起人以其他方式完成包括各種私募結構在內的業務合并。

在2017年,2018年和2019年,按數量和籌集的美元數量計算,SPAC已成為美國股票發行量的很大一部分,占國內IPO的20%以上,而2019年是創紀錄的一年。

截至3月中旬,SPAC IPO的發行量超過了去年。盡管SPAC發行規模龐大,但大多數投資者仍不熟悉SPAC。作為多年來一直密切參與SPAC的投資者,在整個SPAC生命周期中為保薦人提供建議方面發揮著重要作用,以幫助他們在市場上取得成功。

價值中國:SPAC工具最重要的優勢是什么?與傳統的IPO或并購案例相比,SPAC的優缺點是什么?

Gomberg:與IPO相比,SPAC具有多個優勢。與上市的IPO相比,存在先期的價格發現和價格確定性,可以使用前向預測來推銷交易,通?梢愿斓赝瓿山灰。強大的贊助商團隊可以為某些目標公司提供有用的關系和戰略指導。

SPAC缺乏吸引力的一個部分可能是價格。如果公司想要退出,而只是在尋找最高價格,那么直接出售給私募股權公司、或戰略買家,可能是最好的退出方式。如果一家公司希望將其股權投入新的工具,執行其愿景并利用股票的優勢進行潛在的收購,那么合并為SPAC可能會非常有吸引力。

價值中國:SPAC案例中最關鍵的構成部分是什么?為什么?

Gomberg:潛在的SPAC贊助商需要能夠回答以下問題:為什么選擇SPAC?為什么是這個行業?為什么選擇這支球隊?投資者希望擁有能夠在公開市場上交易并值得進行公開交易的公司,以及在目標行業擁有并購/交易經驗的團隊,擁有切實可行的交易流程的保薦人。一支裝備不足的團隊通常會導致令人失望的結果,對于IPO投資者而言,認股權證的價值不高-以及長期股東的股價表現不佳。

對于贊助商團隊來說,SPAC可以有非常豐厚的報酬,因為他們獲得的“促銷”等于首次公開募股的20%(例如,2億美元的IPO將有2000萬個單位和500萬個發起人的促銷股份)。大多數SPAC也能夠成功完成交易。但是,在SPAC完成合并并且鎖定期結束之前(通常是合并結束后12個月),保薦人不會收到這些股份。

如果保薦人沒有令人信服的交易且其結構深受投資者歡迎,則保薦人可能不得不沒收其股份并看到其剩余股份減少,從而導致大量工作而沒有什么可展示的。發起人需要找到對投資者而言具有吸引力的目標。它需要使其交易結構合理并激發投資者的興趣。如果贊助商不認為自己可以在流程開始時就做到這一點,那么贊助SPAC可能就沒有足夠的能力。

價值中國:您是否認為SPAC業務是高度法律密集型模式?法律程序的關鍵里程碑是什么?

Gomberg:SPAC包含各種文件,并且是一個法律密集的過程。首次公開募股具有傳統的S-1招股說明書,并且比典型的首次公開募股更為直接,因為SPAC是一家“空白支票”公司,沒有任何可評估的經營業務。主要特征是保薦人團隊以及他們打算通過其SPAC追求的目標市場/行業。宣布業務合并后,將提交一份代理文件,其中應包括與合并目標相關的重要背景并提供廣泛的詳細信息。它還包括詳細的財務預測,這是傳統IPO所不允許的。

在股東投票批準企業合并之前,通常有幾次迭代的代理交易直到確定的代理交易。

價值中國:為什么自2008年金融危機之后,它又成為替代投資工具?關鍵原因是什么?

Gomberg:SPAC實際上在2007年成為美國IPO市場的很大一部分,代表了121億美元的發行量,比2006年增長了近4倍。繼2008年財務下滑顯著下降之后,從2009年至2014年,它們幾乎枯竭了。但是在2015年,他們又重新崛起,主要區別是股東投票和贖回票的分離。如前所述,允許股東確認交易,但仍可贖回使SPAC對投資者而言更可口,對保薦人也更具吸引力。

此外,SPAC的條款對投資者更為有利,因為托管賬戶中的本金沒有從中扣除SPAC的運營費用(有時可以消除利息)。同樣重要的是,廣受認可的私募股權公司和投資者開始贊助SPAC,為該行業帶來了明顯的信譽。

價值中國:請介紹您在這方面的成就,貢獻和未來計劃?

Gomberg:在加入Odeon之前,我曾作為SPAC的投資人積極參與多年。我經常與贊助商合作,為PIPE和成功完成業務合并所需的其他要素提供建議和參與。我還與保持良好聯系的其他買方建立了許多關系。

在Odeon投行部,我們參與了SPAC生命周期的各個方面。假設大盤穩定下來,我們預計我們的公司將在2020年及以后積極參與SPAC IPO的承銷,并與許多領先的保薦人團隊合作進行業務合并及以后。我們目前擁有活躍的渠道,并繼續與杰出的贊助商團隊和運營公司合作。

價值中國:一些行業大亨,例如維珍集團創始人理查德·布蘭森(Richard Branson)已經嘗試過SPAC。從SWOT角度,您認為SPAC將在不久將來成為主流金融工具嗎?

Gomberg:我們認為,鑒于在2019年SPAC已超過美國IPO市場的20%,它們已經成為主流金融工具。隨著中小型企業的IPO被越來越多的市場所忽視,以及更高質量的保薦人和交易,包括像維珍銀河公司(Virgin Galactic)之類的高調交易,SPAC很有可能被越來越多地視為IPO的選擇之路。

 

        此外,低利率環境應有利于持續進行的IPO發行。

  (采訪-統稿: 李周霖,2020-03-17)

 

 

Eric Gomberg
簡介

Eric Gomberg,投資銀行家、華爾街投行界SPAC領軍人物,F任Odeon資本集團投資銀行部SPAC負責人。加入Odeon之前,Gomberg先生是Dane資本管理公司的創始人兼投資經理,Dane是一家基礎價值/特殊情況對沖基金,專注于SPAC。

從1997年到2007年,Gomberg先生是賣方分析師,包括他在Thomas Weisel Partners的最后8年,在那里他擔任董事總經理兼高級半導體分析師。

Gomberg先生在Cowen&Company的投資銀行開始了華爾街的職業生涯。 Gomberg先生撰寫了有關SPAC的大量文章并接受了廣泛采訪。 Gomberg先生在賓夕法尼亞大學沃頓商學院獲得經濟學學士學位,并在芝加哥大學獲得了MBA學位。
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